4. Роль председателя совета директоров
Ключевая фигура в совете директоров – его председатель, от энергии, опыта и такта которого зависят атмосфера работы и в конечном счете эффективность деятельности совета. После того как на общем собрании акционеры избирают состав совета директоров, на первом заседании совета из числа его членов избирается председатель.
Роли председателя и генерального директора в компании принципиально различаются. Генеральный директор управляет компанией, а председатель совета – советом директоров. Эти функции требуют разных навыков и поведенческих моделей. Генеральный директор – это часто «производитель результатов» и администратор, а председатель – скорее генератор и интегратор. Поэтому не всегда хороший генеральный директор становится эффективным председателем. Часто сложности возникают, когда председателем совета директоров становится бывший генеральный директор данной компании.
Люди трудно вживаются в новые роли, и поэтому такой председатель начинает путать свои функции с обязанностями гендиректора. Перетягивание полномочий на себя, то есть конкуренция между председателем совета и генеральным директором, – ситуация, особенно характерная для компаний на растущих рынках. В условиях турбулентного развития, когда владельцы пытаются отойти от оперативного управления бизнесом и занимают позицию председателя совета, они продолжают активно вмешиваться в текущие дела компании, тем самым подрывая авторитет и присваивая себе полномочия гендиректора, что лишает того возможности отвечать за принимаемые решения.
Ключевые проблемы, встающие перед председателем: как управлять без административной власти, как выбрать приоритеты в условиях ограниченного времени, каким образом из звезд, входящих в совет директоров, создать созвездие, как достичь баланса между позициями организатора и участника производственного процесса, лидера и эксперта?
Председатель совета директоров играет несколько ролей. Во-первых, это роль «хозяина», призванного относиться к компании как своей собственности и строить организацию, которая будет процветать и через много лет после его ухода. Во-вторых, это роль «стратега», который интерпретирует картину мира и внешней среды компании, подсказывает и инициирует изменения, понимает процесс создания стоимости и определяет стратегию бизнеса. В-третьих, это роль «наставника», который дает обратную связь генеральному директору и ключевым менеджерам, занимаясь их развитием и личностным ростом. Наконец, это роль фасилитатора, создающего продуктивную рабочую обстановку в совете, профессионально модерирующего дискуссию и поощряющего директоров высказываться по существу обсуждаемых вопросов.
Важная задача председателя – планировать работу совета директоров: определять периодичность и продолжительность заседаний, устанавливать правила подготовки вопросов к ним, формировать повестку дня. Лучшая практика подготовки ее содержания включает координацию с председателями комитетов, рассылку проекта повестки другим членам совета директоров для ознакомления и получения замечаний, консультации с корпоративным секретарем по процедурным вопросам. Пункты повестки дня формируются в порядке их значимости, чтобы на обсуждение наиболее важных вопросов у членов совета хватило времени и сил.
В процессе заседания председатель играет роль модератора, давая всем высказаться, следя за регламентом и управляя процессом обсуждения. Важно, что он подводит итог дискуссии, четко формулируя выводы для постановки вопросов на голосование и записи в протокол. При этом заседание не должно превращаться в «бенефис одного актера».
Искусство председателя заключается в создании атмосферы конструктивного, доброжелательного диалога, поощрения открытого высказывания каждым директором своего мнения. Это достигается при условии, если председатель поддерживает контакт с членами совета директоров и проводит с ними предварительные беседы для выяснения их позиции, чтобы снять ненужное напряжение или недопонимание и провести заседание, не отвлекаясь на управление непредвиденными или неадекватными ситуациями.
