Организация работы совета директоров: Практические рекомендации - страница 11

При этом квалифицированным большинством (в ¾ голосов) принимаются решения по следующим вопросам:

• приостановление полномочий генерального директора и управляющего (управляющей организации) по какой-либо причине[11];

• образование временного единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора);

• проведение внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса об образовании нового исполнительного органа или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему[12].

Кроме того, согласно п. 170 обновленного Кодекса, для обеспечения максимального учета мнений всех членов совета директоров при принятии решений по наиболее важным вопросам деятельности Общества рекомендуется предусматривать уставом Общества, что решения по таким вопросам принимаются на заседании совета директоров квалифицированным большинством не менее чем в три четверти голосов.

К таким вопросам рекомендуется отнести:

• утверждение приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана Общества;

• утверждение дивидендной политики Общества;

• вынесение на общее собрание акционеров вопросов о реорганизации или ликвидации Общества;

• вынесение на общее собрание акционеров вопросов об увеличении или уменьшении уставного капитала Общества, определение цены (денежной оценки) имущества, вносимого в оплату размещаемых Обществом дополнительных акций;

• одобрение существенных сделок, принятие решения о листинге акций Общества и/или ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции, вынесение на общее собрание акционеров вопросов, связанных с внесением изменений в устав Общества, одобрением существенных сделок Общества, листингом и делистингом акций Общества и/или ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции;

• определение цены существенных сделок Общества;

• рассмотрение существенных вопросов деятельности подконтрольных Обществу юридических лиц;

• рассмотрение рекомендаций в отношении поступившего в Общество добровольного или обязательного предложения;

• рассмотрение рекомендаций по размеру дивидендов по акциям Общества.

Единогласно (в соответствии с Законом об АО) принимаются следующие решения:

• решение совета директоров (наблюдательного совета) Общества об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) Общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) Общества;

• решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 % балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) Общества единогласно;

• решение совета директоров (наблюдательного совета) Общества о размещении Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается советом директоров (наблюдательным советом) Общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

Если в совете директоров нет комитетов, то, скорее всего, его деятельность носит формальный характер. Комитеты нужны для того, чтобы детально изучить соответствующий вопрос до момента его вынесения на заседание совета директоров. Время, отведенное на его проведение, ограничено, и в рамках общих заседаний, если вопрос не проработан соответствующим комитетом, члены совета директоров должны полностью полагаться на информацию и выводы, представленные менеджментом. Времени на проверку альтернативных гипотез практически не остается, поэтому заседания советов директоров, где вопросы предварительно не прорабатываются на заседаниях комитетов, носят поверхностный характер и, как правило, заканчиваются чисто формальным голосованием.

Обновленная редакция Кодекса корпоративного управления предлагает ряд возможных комитетов совета директоров. Решение о создании комитетов в составе совета директоров принимается советом директоров. Исходя из основных функций совета директоров, в уставе или регулирующим деятельность совета директоров внутреннем документе Общества рекомендуется предусмотреть необходимость создания в первоочередном порядке комитета по аудиту, комитета по номинациям (назначениям), комитета по вознаграждениям и комитета по стратегии. Совет директоров может также создавать и другие постоянно действующие или временные (для решения определенных вопросов) комитеты, какие он сочтет необходимым, в частности комитет по корпоративному управлению, комитет по этике, комитет по бюджету, комитет по управлению рисками