Дивизия достигла Клина после боев с погодой и противником и смогла удерживать этот важный перекресток от постоянных русских атак до завершения отхода других немецких частей через город. К моменту, когда дивизия была готова оторваться от противника и отступить по направлению Некрасино, выяснилось, что она полностью окружена сильными войсками противника. Дивизия получила приказ вышестоящего командования в случае необходимости бросить свою технику и пробиваться к Некрасино на соединение с другими немецкими силами. В течение многодневных тяжелых боев, которые предшествовали вступлению дивизии в Клин, дорога на Некрасино несколько раз перерезалась противником. При этом, на дороге другими немецкими частями в результате столкновений с противником и аварий было потеряно множество техники. Обломки громоздились вдоль всей дороги, оставляя между собой лишь узкий проезд.
Окруженная дивизия провела разведку боем и выяснила, что наименьшее сопротивление противника наблюдается на юго-восток от Клина, и что прорыв в этом направлении скорее всего будет успешным. Однако, в этом направлении местность была такой, что дивизии пришлось бы бросить практически всю технику. В Клину находилось от 800 до 1000 раненых, которых было не возможно эвакуировать без транспортных средств. Более того, несмотря на значительные потери в материальной части, окруженные войска все еще были хорошо укомплектованы техникой и не собирались ее бросать, если этого можно было избежать. После короткого обсуждения было решено, что в целях сохранения своей мобильности дивизии придется прорываться вдоль дороги на Некрасино, хотя сама дорога удерживалась значительными силами противника. Такое решение было принято, прежде всего, из-за большого числа раненых, которых нужно было эвакуировать любой ценой.
При подготовке прорыва дивизия использовала свой опыт предыдущего окружения в Калинине. Там, после осуществления отвлекающих ударов в разных направлениях, отвлекших вражеские силы, дивизии удалось неожиданно прорваться без потерь в технике и с малыми людскими потерями. Решающее значение приобретало достижение большой подвижности артиллерии. Быстро перебрасывая свой огонь от одной цели к другой, все орудия могли поддерживать как отвлекающую атаку, так и настоящий прорыв. Не менее важно было иметь возможность бросить все танки, уцелевшие после отвлекающего маневра, в главный прорыв.
После тщательного изучения ситуации вокруг Клина был принят план. Все имевшиеся танки, одна рота моторизированной пехоты и один стрелковый батальон должны были осуществить отвлекающий прорыв на север от Клина и, после этого, направиться в западном направлении в сторону города Голяди. По достижении Голядей они были должны повернуть резко на юг и начать атаку в направлении основной дороги. Артиллерия должна была оставаться на позициях вокруг Клинского железнодорожного вокзала. Основной прорыв должен был начаться, как только русские отреагируют на угрозу около Голядей и начнут перемещать свои войска от главной дороги. Немцы рассчитали, что поворотное движение около Голядей принудит противника перенести свой фронт на север, чтобы избежать охвата с этого направления. Первоначально вся немецкая артиллерия и все наличествовавшие средства противовоздушной обороны должны были поддерживать силы, осуществляющие отвлекающий удар.
Пока все было тихо в районе намеченного прорыва, немецкие части занимали необходимое построение внутри окруженного города. Было решено начать отвлекающий маневр - точнее, атаку с ограниченной целью - на рассвете. Время начала основного прорыва зависело от развития ситуации.
Преднамеренный обман противника полностью удался. Хорошо организованный ударный отряд немцев обрушился на русских у Голядей и застал их врасплох. При появлении немецких танков русские немедленно перебросили свои резервы для того, чтобы предотвратить прорыв на этом направлении. По случайности, атакующие немецкие силы не были извещены о том, что их удар на Голяди - не более, чем уловка. Посчитали, что они не будут сражаться столь же самоотверженно, если будут знать, что они всего лишь пытаются обмануть противника. Только командир дивизионной артиллерии был посвящен во все детали плана, включая кодовое слово, по которому он должен был перебросить огонь на новые цели по обе стороны дороги Клин - Некрасино. Немецкий ударный отряд захватил Голяди и повернул на юг. Как и ожидалось, враг начал перебрасывать свои силы из района основной дороги на север через железную дорогу, намереваясь противостоять угрозе охвата.
