14 ноября 4-й механизированный корпус был передан в состав 51-й армии. Это было, пожалуй, одно из самых дальновидных решений советского командования. Чем дальше сдвигалось острие удара, тем менее плотным было построение противника. Механизированный корпус Вольского мог теперь пройти как нож сквозь масло через оборону румынской пехоты, без риска столкнуться с оперативными резервами немцев.
Последним аккордом подготовки к наступлению стала силовая разведка противника. В силу неудовлетворительной работы разведки штаб 5-й танковой армии и штабы дивизий к 17 ноября не имели точных данных о начертании переднего края обороны противника. Линия боевого охранения принималась за истинный передний край обороны. Командарм Романенко принял решение произвести разведку боем. Ее задачей был захват отдельных пунктов и уточнение переднего края обороны. Разведка боем состоялась 17 ноября, буквально за два дня до начала большого наступления. Это было рискованное мероприятие, но именно оно позволило определить реальный передний край противника.
Срезанный цветок, обреченный на смерть
Главный приз зимней кампании. Кто же должен был стать жертвой советского наступления? Что собой представляли 6-я немецкая армия, 3-я румынская армия? План похода за нефтью на Кавказ изначально предусматривал создание протяженной оборонительной линии по реке Дон силами группы армий «Б». В июле — сентябре 1942 г. он показал достаточно высокую устойчивость к контрударам советских войск. Попытки сокрушить оборонительную линию немцев под Сталинградом (в междуречье Дона и Волга) и под Воронежем успеха не принесли. Так, в июле 1942 г. из 1134 танков, участвовавших в боях на Воронежском фронте, по данным ГАБТУ Красной армии, было потеряно 790. В августе 1942 г., когда интенсивность боев несколько снизилась, из 703 участвовавших в боях танков Воронежский фронт потерял 247 машин. О высоких потерях в ходе каскада контрударов по немецким позициям в междуречье Дона и Волги было немало сказано в предыдущих разделах. Все это вселяло в немцев оптимизм относительно перспектив удержания фронта на Дону.
К началу советского наступления войска группы армий «Б» занимали следующее положение. Левый фланг группы армий, примыкавший к войскам группы армий «Центр», составляла 2-я немецкая армия, действовавшая в районе северо-западнее Воронежа. Здесь в полосе шириной 210 км было 14 дивизий.
Южнее 2-й армии, в основном по рубежу р. Дон, оборонялась 2-я венгерская армия. При ширине занимаемой полосы 190 км в ее составе было 12 дивизий, в их числе две немецкие. Затем следовала 8-я итальянская армия, при ширине полосы 180 км она имела 10 итальянских и две немецкие дивизии. К итальянцам примыкала 3-я румынская армия, действовавшая в полосе шириной 170 км и располагавшая 10 дивизиями. Итальянцы исполняли роль «прослойки» между ненавидевшими друг друга румынами и венграми. 3-я румынская армия заняла позиции между 6-й немецкой и 8-й итальянской армиями на участке Клетская, Вешенская 10 октября.
У Клетской начинались позиции 6-й армии. Армия Паулюса состояла из 16 дивизий и занимала участок шириной 140 км, правым флангом упиравшийся в Сталинград. Южнее Сталинграда находилась 4-я танковая армия, три немецкие дивизии которой действовали на участке в 50 км. Семь входивших в состав этой армии румынских дивизий при ширине участка примерно 200 км располагались вдоль излучины Волги, южнее Сталинграда. Примерно с 20 ноября предполагалось эти румынские войска, подчинявшиеся командованию 4-й танковой армии, выделить в самостоятельную 4-ю румынскую армию, после того как будет закончено их доукомплектование. Почти не имела взаимодействия с этой армией 16-я моторизованная дивизия, подчиненная 4-й танковой армии. Она обеспечивала фланг группы армий «Б» и контролировала участок шириной примерно 300 км вплоть до Терека, где действовала 1-я танковая армия группы армий «А».
Основным минусом оборонительной позиции группы армий «Б» был недостаток подвижных резервов. 15 ноября 22-я танковая дивизия и 1-я румынская танковая дивизия были выделены в резерв группы армий и подчинены XXXXVIII танковому корпусу: 22-я танковая дивизия в районе Перелазовский, 1-я румынская танковая дивизия — за 3-й румынской армией у Чернышевской. Также в резерве группы армий была 294-я пехотная дивизия.