Летом и в начале осени 1919 года на фронтах создалось тяжелое положение. Особенно сложно было там, где наступали войска генерала Деникина, уже назначившего сроки захвата Москвы. В письме ЦК РКП(б) к партийным организациям «Все на борьбу с Деникиным!» говорилось: «Наступил один из самых критических, по всей вероятности, даже самый критический момент социалистической революции». Чтобы отразить наступление Деникина, Центральный Комитет партии требовал перестроить всю работу на военный лад, превратить молодую Советскую республику в единый боевой лагерь. На фронт для усиления частей Красной Армии направлялись коммунисты и отряды рабочих Москвы и Петрограда.
В конце июля 1919 года на левом крыле Южного фронта была создана Особая группа войск в составе 9-й и 10-й армий, а также Конного корпуса С. М. Буденного. Командующим группой был назначен B. И. Шорин. На нее возлагалась задача нанесения главного удара в глубь Донской области, в общем направлении на Новочеркасск. Развернувшиеся бои были очень тяжелыми. Впоследствии Деникин писал, что этот удар и, в частности, наступление 10-й армии с многочисленной конницей Буденного поставили Кавказскую армию белых в весьма затруднительное положение.
Одним из сильнейших соединений деникинских полчищ был конный корпус генерала Мамонтова.
C. М. Буденный слышал о нем, но пока встречаться с мамонтовцами не приходилось. Однажды на хутор Кепинский нарочный из штаба 10-й армии привез Семену Михайловичу товарищеское письмо от К. Е. Ворошилова, который находился на Украине. Он писал о глубоком рейде, предпринятом мамонтовцами по тылам советских войск, и считал, что для борьбы с Мамонтовым следует использовать буденновцев: «…разгромить его — вот, по моему мнению, ваша первостепенная, а для республики необходимая задача». Примерно такого же содержания пришло письмо от члена Реввоенсовета Южного фронта И. В. Сталина. В нем говорилось, что В. И. Ленин считает необходимым быстрейшую ликвидацию зарвавшихся мамонтовцев.
В тревожные дни деникинского наступления Пленум ЦК партии, обсуждая вопрос о положении на Южном фронте, решил направить туда как можно больше сил. Пленум Центрального Комитета одобрил меры, принятые главным командованием Красной Армии по усилению Южного фронта, и, в частности, переброску Конного корпуса Буденного в район Бутурлиновка — Репьевка. Распоряжение это привез в корпус Е. А. Щаденко, которого Семен Михайлович знал еще с 1914 года. Старый боевой товарищ привез и циркулярное письмо ЦК РКП(б) от 20 сентября 1919 года — обширный план, излагающий методы борьбы с Деникиным. В конце письма говорилось: «Помогайте строить кавалерийские части! Извлекайте всех коммунистов-кавалеристов, создавайте из них ячейки для советской кавалерии».
Настал черед разгрома корпуса Мамонтова. От пленных С. М. Буденный узнал, что мамонтовцы сосредоточились в районе станции Таловой. Они показали, что Мамонтов — полковник царской армии, ставший теперь генералом. Ему пятьдесят лет. На вопрос, какой у него характер, пленный унтер ответил:
— Жестокий. Плюнет — гадюка сдохнет.
В дождливый октябрьский день над походными колоннами красных конников, направляющихся к Таловой, появился самолет с трехцветными опознавательными кругами на крыльях. Буденновцы замахали шлемами. Летчик, ошибочно приняв красную конницу за белоказаков, посадил машину неподалеку от дороги. Он вез пакет генералу Мамонтову с приказом штаба Донской армии, а также письмо от командира конного корпуса генерала Шкуро, занявшего Воронеж. Документы, взятые у белого летчика, раскрыли планы врага. И Шкуро, и Мамонтов, каждый располагая силами большими, чем советский Конный корпус, опасались в одиночку встретиться с буденновцами. Им была известна смелость Буденного, они считали его способным на любую дерзость. Узнав о приближении буденновцев к Таловой, Мамонтов поспешил увести свои дивизии к Воронежу.
7 октября комкор получил пакет с директивой командующего Южным фронтом, в которой говорилось: «…по имеющимся сведениям, Мамонтов и Шкуро соединились в Воронеже и действуют в направлении на Грязи. Приказываю: корпусу Будённого разыскать и разбить Мамонтова и Шкуро». Корпусу были приданы железнодорожная стрелковая бригада и кавгруппа 8-й армии. Совместно с ним действовала, находясь в оперативном подчинении С. М. Буденного, 12-я стрелковая дивизия.
