Планом фронтовой операции предусматривалось нанести главный удар из района Тербуны в северном направлении на г. Ливны, по растянутому правому флангу елецкой группировки противника. Для этого из резервов Юго-Западного фронта создавалась фронтовая конно-механизированная группа войск под командованием генерал-лейтенанта Ф. Я. Костенко. Скрытное сосредоточение ее началось в районе Тербуны 25 ноября. В состав этой группы вошли 5-й кавалерийский корпус, 1-я гвардейская стрелковая и 32-я кавалерийская дивизии, 129-я танковая и 34-я мотострелковая бригады, два артиллерийских полка. Ей была оперативно подчинена и 121-я стрелковая дивизия 13-й армии.
К участию в операции привлекалась также 13-я армия. Своим правым флангом она должна была нанести удар в юго-западном направлении. В сочетании с действиями фронтовой группы это должно было привести к окружению и уничтожению елецкой группировки противника.
Для этой цели, т. е. для удара навстречу группе генерала Костенко и окружения противника, севернее Ельца на правом фланге 13-й армии создавалась конно-механизированная подвижная группа войск, командовать которой было приказано мне. В ее состав сначала вошли 307-я стрелковая, 55-я кавалерийская дивизии и 150-я танковая бригада, а позднее 132-я стрелковая дивизия и 57-я бригада войск НКВД.
Добраться до населенного пункта Колодезьские, где расположился штаб группы, удалось лишь на следующий день, причем из Воскресенского пришлось выезжать дважды. Первый раз не успели мы проехать и полпути, как нашу машину заметили фашистские летчики. Да и трудно было не увидеть ее, резко выделявшуюся на открытой местности, на фоне снежного покрова, укутавшего землю. Нас, разумеется, обстреляли из пушек и пулеметов.
Ничего не оставалось делать, как выскочить из машины и залечь подальше от нее в снегу. Дело кончилось тем, что наша изрешеченная пулями и исковерканная снарядами машина с разбитым мотором осталась на дороге, а мы с водителем, дождавшись попутного транспорта, были вынуждены вернуться в штаб 3-й армии и оттуда, взяв другую машину, начать путешествие сначала.
В населенном пункте Колодезьские меня встретил начальник штаба группы полковник К. Н. Ильинский. Это был опытный штабист, воевавший с первых дней Великой Отечественной войны. Он участвовал в рейдах по тылам противника, дважды выходил из окружения вместе с 55-й кавалерийской дивизией, где он до этого служил начальником штаба, и был, как говорят, не из пугливого десятка.
Полковник Ильинский помог мне связаться по телефону с командующим 13-й армией генерал-майором А. М. Городнянским. Я представился ему, доложил о прибытии в Колодезьские. Он в свою очередь уточнил задачу группы. Из этого разговора мне еще яснее представилось неустойчивое положение, в котором находилась тогда 13-я армия.
Под давлением противника она продолжала отходить на восток. Противник вел бои за г. Елец и ударом на восток и юго-восток угрожая разрезать войска армии на две части. При этом он стремился прорваться к Воронежу, чтобы, нависая над флангом и тылом Юго-Западного фронта, обеспечить фланг 2-й танковой армии Гудериана, наступавшей на Москву. Эти опасные замыслы врага делали еще более значимой предстоящую наступательную операцию войск правого крыла нашего фронта.
Когда я закончил телефонный разговор с командармом, полковник Ильинский ознакомил меня с положением соединений, входивших в состав группы. В результате последних боев они отошли на рубеж восточное населенных пунктов Троена - Подхорошее - Мал. Белевец. Слева от нас находилась 148-я стрелковая дивизия. После того, как противник захватил Елец, она была оттеснена на рубеж р. Пальна и закрепилась в населенных пунктах Михайловка, Аргамачи, Сахаровка. Разрыв между этой дивизией и нашей группой достигал 6 км.
Значительно меньший промежуток отделял нас от правого соседа - 132-й стрелковой дивизии. В тот день, о котором я пишу, она отошла на рубеж Новопогорелово-Запираловка-Соловьевка, заняв оборону фронтом на северо-запад. От штаба 13-й армии эта дивизия оказалась несколько оторванной: даже связь между ними осуществлялась через штаб нашей группы. Правее 132-й стрелковой дивизии простиралась уже полоса 3-й армии.
