Обеспечить правый фланг и тыл танковой армии Гудериана должна была 2-я полевая армия в составе девяти дивизий, развернувшаяся против правого крыла Юго-Западного фронта в полосе Мцепск, Обоянь. Одновременно с выполнением этой задачи ей предстояло выйти в район Воронежа, откуда она могла нанести удар по флангу и тылу войск Юго-Западного направления, угрожать охватом главных сил Юго-Западпого и Южного фронтов.
В предыдущих боях 2-я немецкая армия понесла чувствительные потери, но теперь она получила пополнение людьми и вооружением, в том числе большое количество танков, и представляла собой грозную силу, действуя решительно и настойчиво.
В ее составе были созданы три ударные группы. Первая, в которую входили 293-я и 262-я пехотные дивизии, наносила удар в стык 3-й и 13-й армий и должна была выйти на р. Дон в районе населенного пункта Лебедянь. Вторая - в составе 134-й и 45-й пехотных дивизий - имела задачу овладеть городами Елец и Задонск. Дивизии обеих ударных групп были усилены танками, примерно по 10 на пехотный полк. Третья же, нацеленная на захват г. Касторное с дальнейшим выходом на г. Воронеж, имела в своем составе 95-ю пехотную, 16-ю моторизованную и 9-ю танковую дивизии.
Этой группировке противостояли 3-я, 13-я и правый фланг 40-й армии Юго-Западного фронта. Они были сильно ослаблены, особенно первые две, которые в октябре, будучи в составе Брянского фронта, с тяжелыми боями вышли из окружения. Только 11 ноября, как я уже отмечал, они были переданы Юго-Западному фронту. Но и после этого они не получили усиления, так как у командующего войсками фронта не было резервов в этом районе.
3-я армия имела задачу прикрыть ефремовское, а 13-я - елецкое направления, чтобы не допустить прорыва противника к путям, связывающим Москву с южными районами страны.
Первая из них под командованием генерал-майора Я. Г. Крейзера обороняла фронт протяженностью около 100 км на рубеже Узловая - Никитское - район западнее Ефремова. Она имела в своем составе четыре стрелковые, две кавалерийские дивизии и две танковые бригады. Плотность обороны достигала 17 км на одну дивизию. Оперативное построение - в один эшелон.
13-я армия, которой командовал генерал-майор А. М. Городнянский, имела 160-километровую полосу (до 15 км на дивизию). В первом эшелоне у нее были семь стрелковых дивизий, во втором - две стрелковые, две кавалерийские дивизии и мотоциклетный полк.
Дивизий в обеих армиях насчитывалось больше, чем во 2-й немецкой. Тем не менее численное и особенно огневое превосходство было на стороне противника, ибо в наших стрелковых дивизиях оставалось тогда не более, чем по 3 тыс. человек. Командование Юго-Западного фронта направило для усиления правого фланга стрелковую дивизию, танковую бригаду, артиллерийский полк, два дивизиона гвардейских минометов и три бронепоезда, но силы по-прежнему оставались неравными. Кроме того, и подготовка оборонительных рубежей не была завершена, так как проводилась она в ограниченные сроки. Наконец, войска были утомлены тяжелыми боями в течение всего октября и начала ноября.
2-я немецкая армия перешла в наступление 21 ноября. Она сразу же захватила города Ливны и Тим, вынудив 13-ю армию начать отход. 40-я армия немедленно контратаковала своим правым флангом 9-ю танковую и 16-ю моторизованную дивизии противника и сумела остановить их движение на Касторное. Но и после этого 13-я армия под давлением превосходящих сил врага продолжала отходить на восток.
Особенно тяжело было нашей правофланговой 3-й армии. Главный удар на Богородицк, нанесенный 2-й танковой группой Гудериана, начавшей наступление еще 18 ноября, пришелся по стыку Западного и Юго-Западного фронтов. Разрыв между ними достиг 85 км. 23 ноября войска 3-й армии оставили г. Ефремов и, теснимые превосходящими силами противника, начали отходить на восток.
В этот момент я и попал в 3-ю армию. Главнокомандующий Юго-Западным направлением маршал С. К. Тимошенко, срочно возвратившийся на свой командный пункт в Воронеж из-под Ростова, где он руководил боевыми действиями Южного фронта, поручил мне выяснить обстоятельства оставления Ефремова нашими войсками, а также помочь в подготовке и осуществлении контрудара с целью овладения этим городом.
