Зенитное вооружение ближнего действия увеличилось с 16 до 24 стволов и включало три восьмиствольных 40-мм зенитных автомата “пом-пом” с общим боезапасом 43200 боевых выстрелов или 1800 боевых и 84 учебных выстрела на ствол. Из них два стояли на возвышающихся платформах между дымовыми трубами и один в кормовой части спардека непосредственно перед башней “Y” на месте 102-мм трёхствольной орудийной установки №5.
Их дополняли четыре установки четырёхствольных 12,7-мм пулеметов образца Mk.VIII с общим боезапасом 40000 патронов (2500 на ствол), установленных побортно по два в носовой и кормовой части спардека. По окончании ремонта, в период до осени 1942 г., на крейсере добавили ещё 10 одноствольных 20-мм зенитных автоматов “Эрликон”, а также сняли все установки четырёхствольных 12,7-мм пулеметов. Таким образом, зенитное вооружение крейсера насчитывало 34 ствола 20-мм и 40-мм калибра.
Одновременно демонтировали оба установленных при постройке носовых 533-мм подводных торпедных аппарата, а вместо них, наконец-то, двумя отдельными группами по два с каждого борта позади второй дымовой .трубы и грот-мачты установили давно планируемые восемь надводных 457- мм торпедных аппаратов образца Mk.XI. Установили поперечную самолётную катапульту типа D-III-H.
Модернизацию броневой защиты ограничили усилением в отдельных местах горизонтального бронирования. В основном оно затронуло места палубы, расположенной непосредственно над погребами 114-мм артустановок, и не касалось районов, усиленных во время модернизации 1923-26 гг., а толщину бронирования палубы полубака и верхней палубы даже несколько уменьшили.
Толщину бронирования горизонтального участка главной (броневой) палубы перед барбетом башни “А” увеличили с 19 мм до 76 мм, над носовыми и кормовыми погребами боезапаса главного калибра до 102 мм, в районе вновь устроенных погребов боезапаса 114-мм орудий носовой группы до 127 мм, включая 102-мм плиты нецементированной брони и 25,4-мм высокоупругой стали марки D.
Над котельными отделениями между ранее уложенными плитами нецементированной брони толщину главной палубы увеличили до 64 мм, включая 38-мм плиты нецементированной брони и 25,4-мм высокоупругой стали марки D, а над машинными отделениями до 76-83 мм, включая 51-мм плиты нецементированной брони и 19-мм листы стали марки D, в районе кормовых погребов боезапаса до 127 мм и 102 мм и с 51 мм до 64 мм полосой позади башни “Y”.
По бокам от вентиляционных шахт котельных отделений удалили часть продольных переборок между верхней и главной палубами. Освобожденное пространства позволило настелить здесь большие по площади 38-мм броневые плиты. В итоге вся горизонтальная часть главной палубы над котельными отделениями получила одинаковую 38-мм броневую защиту. Основания дымовых труб прикрыли 25.4-мм плитами стали марки D.
Для защиты от снарядов противника с носовых курсовых углов в носовой оконечности толщину главной палубы увеличили до 70 мм, включая 51-мм плиты нецементированной брони и 19-мм листы стали марки D. С аналогичной целью в кормовой части толщину промежуточной палубы увеличили до 83 мм, включая 64-мм плиты нецементированной брони и 19-мм листы стали марки D.
Такое усиление палубного бронирования явилось максимумом того, что позволяло поставить заданное водоизмещение, и оно было адекватно средствам поражения 1939 г., но к 1944 г. опыт показал, что данное бронирование не сможет противостоять авиабомбам крупного калибра.
Одновременно усилили толщину барбетов носовых орудийных башен. Выходящую к борту броню барбета башни “А” между верхней и главной палубами и барбета башни “В” между верхней палубой и палубой полубака увеличили по толщине с 102 мм до. 152 мм. Однако Адмиралтейство не считало 152-мм толщину барбетов достаточной для их защиты в местах, не прикрытых бортовой броней. Тем не менее, пришлось остановиться на этом, поскольку дальнейшее увеличение бронирования барбетов ограничивалось требованием самого же Адмиралтейства о сохранении прежней скорости хода.
Установки 114-мм универсальных орудий получили 25,4-мм и 51-мм бронирование из стали марки D, надводные торпедные аппараты 64-мм, 51-мм и 38-мм из стали той же марки.
