Цель переоборудования заключалась в приспособлении кают старших офицеров крейсера для размещения в них членов королевской семьи и её свиты, для чего офицеров временно переселили в другие, менее камфортабельные помещения. Однако, по признанию самих офицеров, честь нахождения на борту крейсера Их Величеств во время визита вполне сглаживала эти неудобства.
Предполагалось снять с корабля кормовую трёхствольную 102-мм артустановку, а на её месте оборудовать прогулочную палубу для королевской семьи и её свиты. Эти работы не были завершены, поскольку из-за неопределенной политической ситуации пришлось изменить первоначальный план визита королевской четы. Король решил отправиться за океан 5 мая 1939 г. из Портсмута на лайнере “Эмпресс-оф-Австралия”. Но всё- же первую половину пути через Атлантику
“Рипалс” сопровождал лайнер в качестве почетного эскорта.
Согласно статей Вашингтонского договора 1921 г., “Рипалс” должны были вывести из состава флота в 1939 г., через 23 года после постройки, но начало второй мировой войны этому помешало.
Окончательно “Рипалс” покинул казённую верфь в Портсмуте только в апреле 1939 г., завершив совмещенный с переоборудованием текущий ремонт. На корабле вновь произвели некоторые изменения в вооружении. Спаренные установки 102-мм зенитных орудий заменили двумя одиночными 102-мм образца Mk.IV в открытых установках. Одновременно на кормовой платформе управления стрельбой 102-мм орудий установили две четырёхствольных установки 12,7-мм пулеметов. В дальнейшем, после начала войны и до гибели крейсера в декабре 1941 г. модернизации на корабле практически не производилось, за исключением некоторых изменений в составе вооружения.
В марте 1939 г. “Рипалс” снова ввели в состав флота Метрополии, ещё в феврале планируя использовать в составе эскадры линейных крейсеров. В составе этого флота крейсер находился с марта по октябрь 1939 г.
После начала второй мировой войны 7- 12 сентября 1939 г. “Рипалс” в составе оперативного соединения, включающего линкоры “Нельсон”, “Родней” и авианосец “Арк Ройял”. осуществлял патрулирование у берегов Норвегии для блокады Германии и с целью перехвата её торговых судов.
8-10 октября он совместно с “Худом”, крейсерами “Шеффилд” и “Аврора” и четырьмя эсминцами патрулировал у Стадландета (Норвегия) для перехвата немецких линкоров “Шарнхорст” и “Гнейзенау”, лёгкого крейсера “Кёльн” и эсминцев, пытаясь навязать им бой. Однако кораблей противника не обнаружили. 16 октября в Розайте во время первого налета германской авиации в “Рипалс" попали осколки авиабомб.
21 октября “Рипалс” совместно с авианосцем “Фьюриес” передали в распоряжение военно-морского командования в районе Северной Америки и Вест-Индии для прикрытия конвоев, следующих по маршруту Галифакс- Великобритания, а позднее, патрулирования района юго-восточнее Ньюфаундленда, поскольку разведка доносила о появлении крупных неприятельских кораблей в Северной Атлантике. 3 ноября крейсер прибыл в Галифакс. С ноября по начало декабря “Рипалс” находился в составе этого соединения.
23 ноября он вышел из Галифакса для поиска германского линкора “Шарнхорст” после потопления им британского вспомогательного крейсера “Роуалпинди” между Исландией и Фарёрскими островами, но вследствие полученных в штормовом море повреждений вынужден был вернуться. В декабре совместно с линкором “Ризолюшен” и авианосцем "Фьюриес” он эскортировал первый конвой с канадскими войсками в Великобританию.
С декабря 1939 г. по октябрь 1941 г. “Рипалс” находился в составе флота Метрополии. С апреля по июнь 1940 г. принимал участие в Норвежской операции. 9 апреля его направили для поддержки “Ринауна”, патрулировавшего район Вест-фиорда (Норвегия), с для перехвата немецких кораблей, идущих в Нарвик. 18 апреля “Рипалс” эскортировал серьезно повреждённый 17 апреля немецкими бомбардировщиками крейсер “Саффолк” из Ставангера в Скапа-Флоу (когда тот возвращался после обстрела Ставангера). В мае “Рипалс” оборудовали размагничивающим устройством.
В начале июня 1940 г. “Рипалс” и “Ринаун” послали в район Фарерские острова- Исландия для проверки донесения от 5 мая (впоследствии оказавшегося ошибочным) о появлении германских крупных кораблей в районе Фарёрских островов, предположительно, намеревающихся совершить рейд в район Исландии. В десятых числах июня во время эвакуации войск союзников из Норвегии оба корабля приняли участие в прикрытии конвоев.
