Сложилась опасная ситуация, которая уже не один раз за войну заканчивалась катастрофой. Разрыв между Юго-Западным и Южным фронтами в июле 1941 г. привел к уманскому «котлу», разрыв между Юго-Западным и Южным фронтом в июле 1942 г. привел к окружению части сил 9, 38-й и части 24-й армии в районе Миллерово. Теперь разрыв между войсками на сталинградском и кавказском направлениях мог привести к прорыву к Сталинграду с юго-запада. Директивой Ставки ВГК № 170535 от 28 июля командующему Сталинградским фронтом А.И.Еременко предписывалось:
«Принять немедленные меры по усилению обороны юго-западного фаса Сталинградского внешнего обвода».
Во исполнение этой директивы на южном фасе внешнего обвода, между Волгой и Доном, к 1 августа была развернута из резерва фронта 57-я армия генерал-майора Ф.И.Толбухина, в составе 15-й и 38-й стрелковых дивизий, 13-й истребительной бригады, 4 курсантских батальонов и 6 артиллерийско-пулеметных батальонов 118-го укрепленного района. В период с 1 по 5 августа эта армия была усилена 204, 208-й и 426-й стрелковыми дивизиями и сводным 13-м танковым корпусом в составе 6-й гвардейской, 13-й и 254-й танковых бригад (56 T-34 и 41 Т-70). 31 июля в Сталинградский фронт из состава Северо-Кавказского фронта была передана 51-я армия.
Глубокий обход открытого фланга вскоре заставил загнуть его фронтом на юго-запад. Передовые части XXXXVIII танкового корпуса 4-й танковой армии Г.Гота 2 августа вышли в район Котельниково. Создалась опасность прорыва противника в Сталинград с юго-запада вдоль железной дороги. В целях предотвращения этой опасности командующий Сталинградским фронтом приказал 64-й армии отойти с Дона и занять для обороны южный фас внешнего сталинградского обвода от Дона до Плодовитого, а 57-й армии, передав этот участок, прочно обороняться от Плодовитого до Райгорода.
Для удобства управления Сталинградский фронт 5 августа был разделен на два фронта: Сталинградский фронт в составе 63, 21, 4-й танковой, 62-й армий и 8-й воздушной армии и Юго-Восточный фронт в составе 64, 57, 51-й и прибывавшей в район Сталинграда 1-й гвардейской армии. Командующим Юго-Восточным фронтом был назначен генерал-полковник А.И.Еременко, начальником штаба — генерал-майор Г.Ф.Захаров. Последний нам хорошо известен по зимнему наступлению под Москвой. Именно он конфликтовал с П.А.Беловым по поводу прорыва через Варшавское шоссе в январе 1942 г.
5 августа XXXXVIII танковый корпус Гейма (14-я танковая и 29-я моторизованная дивизии) вышел к внешнему сталинградскому обводу в район Абганерово, Плодовитое. Начались танковые бои в районе Абганерово, известные также как «бои у разъезда 74-й километр». Из состава танковых соединений Юго-Восточного фронта в них участвовал 13-й танковый корпус, насчитывавший к началу боев 120 T-34 и 16 Т-70. Позднее к нему присоединились 40 танков KB 133-й танковой бригады. Также в боях за «74-й километр» участвовали 204, 126-я и 138-я стрелковые дивизии.
Быстрого прорыва 4-й танковой армии к Сталинграду вдоль железной дороги от Абганерово не получилось. XXXXVIII корпус был атакован с флангов советскими стрелковыми и танковыми частями. Наступление пришлось остановить и перейти к обороне. Бои стихли, когда 10 августа к Абганерово подтянулся IV армейский корпус (94-я и 371-я пехотные дивизии), а позднее 4-я румынская пехотная дивизия.
К 10 августа в 14-й танковой дивизии осталось всего 24 танка. В 13-м танковом корпусе к 12 августа оставалось на ходу 24 T-34, 1 Т-60 и 1 Т-70. Еще 43 T-34, 1 Т-60 и 1 Т-70 числились в ремонте. Безвозвратные потери составили 53 T-34, и 3 Т-70. В 133-й танковой бригаде осталось 16 KB на ходу и 28 в ремонте.
После того как эстафета обороны перешла от остановленной контрударами 1-й и 4-й танковых армий 6-й армии к застрявшей под Абганерово 4-й танковой армии, армия Паулюса возобновила наступление. Подтянув пехоту XVI и XI армейских корпусов, 6-я армия с утра 7 августа перешла в наступление. Вновь была сделана попытка организовать для 62-й армии «канны» ударами по сходящимся направлениям. Северную «клешню» образовал XIV танковый корпус (16-я танковая, 3-я и 60-я моторизованные дивизии). Южную «клешню» — XVII армейский корпус (22-я танковая, 79-я и 113-я пехотные дивизии). На этот раз операция на окружение прошла результативнее первой попытки. Части 62-й армии, которой с 3 августа 1942 г. командовал генерал-лейтенант А.И.Лопатин, не выдержали этих ударов. Уже вечером 8 августа танковые дивизии противника, прорвавшиеся с севера и юга, соединились западнее Калача. 33-я гвардейская, 181, 147-я и 229-я стрелковые дивизии 62-й армии оказались в окружении. Три дивизии той же армии (112, 131-я и 196-я) отошли на левый берег Дона, где организовали оборону по внешнему сталинградскому обводу от Вертячего до Ляпичева. В результате ожесточенных боев, продолжавшихся до 14 августа, отдельным частям окруженных дивизий удалось прорваться из окружения и переправиться на восточный берег Дона.
