Состав боярской думы был столь же неопределенным, как и ее компетенция. Обычай требовал, чтобы князь держал совет только со старыми и опытными людьми. Если князь нарушал это правило, он подвергался суровой критике со стороны, так сказать, общественного мнения. Составитель «Повести временных лет» приписывал трудности последнего периода княжения Всеволода I тому факту, что Всеволод стал «любить образ мыслей младших, советуясь с ними; они же стали наущать его, чтобы он отверг дружину свою старшую». Хотя летописец возмущается Всеволодом, которого он извиняет только потому, что тот был стар и болен, но в его поведении летописец не усматривает разрыва какого‐либо договора. Очевидно, в тот период никакого договора и не было.
В функционировании боярской думы можно различить внутренний круг и более широкое собрание. В деятельности внутреннего круга принимали участие только ведущие члены дружины («мужи передние»). Этот внутренний совет включал в себя от трех до пяти членов, в его состав входил и тысяцкий. Этот состав был постоянно действующим. Владимир Мономах наставлял своих детей, чтобы те «сидели и советовались» со своими приверженцами каждое утро; несомненно, в этом случае он имел в виду внутренний совет. В каком‐то смысле это учреждение было кабинетом князя.
Хотя кабинет считался компетентным для рассмотрения текущих вопросов как законодательства, так и управления, для обсуждения основных государственных дел нужно было созывать пленарное заседание думы. В нем принимали участие не только члены княжеской дружины, но также и бояре со стороны. Группа этих последних состояла из выходцев из семей прежних вождей кланов и племен, а также из новой городской торговой аристократии. В тех городах, которые сохраняли самоуправление, выборные старшины также приглашались на общие заседания, и в десятом и одиннадцатом веках эта группа в думе была известна под названием «старцы градские».
В двенадцатом веке эти две группы смешались под одним названием – «бояре». По-видимому, каждому боярину, связанному со столицей земли, давалось право заседать на пленарном собрании думы, но не известно, всегда ли их всех приглашали. Нет свидетельств, что определенное количество членов думы было ограничено законом, но, возможно, так было по обычаю. Следует заметить, что, в отличие от князей, бояре не образовывали внутренне замкнутого слоя. Благодаря службе в княжеской дружине доступ к боярству был открыт каждому способному человеку, по крайней мере теоретически. В действительности, вероятно, сыну боярина было проще достичь высокого положения в дружине, чем выходцу из простого народа.
У боярина не было обязанности служить князю, и он в любое время мог свободно оставить одного князя и перейти на службу к другому. Даже если ему за службу даровали земли, то земельный надел, который он получал – за исключением Галича в тринадцатом веке, – становился его личной собственностью и не влек за собой обязательств исполнять службу. Таким образом, боярин, будь он членом княжеского совета или несущим службу у князя, не был его вассалом. Это важный момент различия между социальным укладом в Киевской Руси и на Западе в один и тот же период.
Только на Западной Украине проявляли себя определенные феодальные обычаи и установления, что частично было результатом иностранного влияния. В Ипатьевской летописи записано, что князь Болеслав Польский во время его приезда в Волынь в 1149 г. «опоясал многих боярских сыновей» – то есть посвятил их в рыцари.
В Галиче бояре прилагали усилия к тому, чтобы добиться политического равенства с князьями, и в 1212 г. боярин Владислав даже провозгласил себя князем Галича, это единственный известный случай в домонгольской Руси, когда человек, не принадлежащий к дому Рюрика, присвоил себе титул князя. Примерно в то же время некоторые из бояр были назначены правителями галицких городов со всей полнотой княжеской власти, хотя и без присвоения титула князя. В источниках также упомянуты случаи дарования галицким боярам земель в «держание». Все это является ясным свидетельством процесса феодального раздробления Галицкого княжества в этот период. Галицкие бояре пытались утвердить себя в качестве феодальных аристократов.