Кутузов прибыл в расположение русской армии в Царево-Займище 17 (29) августа. Солдаты все были уверены в том, что новый главнокомандующий собирается прекратить отступление. Сам Кутузов по прибытии заявил: «Ну как можно отступать с такими молодцами!», после чего приказал продолжить отход. Была б на то его воля, Кутузов бы и не давал никакого генерального сражения, которого так жаждал противник. Однако взять на себя такую огромную моральную и политическую ответственность и сдать Москву без боя он не решился.
Для совершенно ненужной, по глубокому убеждению командующего, битвы было в результате избрано место под деревней Бородино – в 12 км к западу от Можайска, в 120 км от Москвы, за р. Колоча. Пока продолжалось отступление от Царева-Займища, к армии присоединились 15 589 человек подкрепления под командованием Милорадовича, под Бородино влились 7 тысяч человек Московского и 3 тысячи Смоленского ополчения. На решение относительно места битвы повлиял и тот факт, что Наполеон к этому времени практически догнал на марше русскую армию, уже не выпускал из виду ее арьергарда под командованием Коновницына и постоянно вступал с ним в бой. Кутузов мог ускориться и тем самым обречь Коновницына на уничтожение, а мог остановиться и развернуться лицом к противнику уже теперь. Так он и поступил.
Фронт армии, занимавший 8 км, расположен был на холмистой равнине с пологими скатами, покрытой кустарником и изрезанной оврагами. Протекавшие здесь реки и ручьи (Колоча, Семеновка, Стонец) были проходимы вброд. Имевшиеся возвышенности – Центральная, или Курганная, расположенная между ручьем Стонец и реками Колоча и Семеновка, и Семеновская, находившаяся в 200 м к юго-западу от деревни Семеновская у деревни Утица, – являлись опорными пунктами позиции.
Кутузов лично объехал бородинские позиции и утвердил порядок расположения русских войск. Вначале предполагалось иметь на левом фланге Шевардинский редут, но затем он был оставлен в качестве передового опорного пункта, а левый фланг был отодвинут назад к деревням Утица и Семеновская. В центре и на правом фланге было Бородино; река Колоча, впадавшая в Москву-реку, являлась естественным препятствием. Далее проходила новая Смоленская дорога на Москву, удобная для обхода русских войск с правого фланга.
Левый фланг русской армии обойти было труднее, так как он упирался в лес, но тут не было серьезных естественных препятствий. Кутузов видел слабые места левого фланга и стремился устранить их путем возведения укреплений. Юго-западнее деревни Семеновской на высоте были установлены три батареи по 12 орудий – «Багратионовы флеши», – а недалеко от них в центре позиции на Курганной возвышенности были установлены 18 орудий – «батарея Раевского». Правым флангом и центром командовал Барклай де Толли, левым флангом – Багратион[30]. Правым крылом непосредственно командовал Милорадович, в распоряжении которого было два пехотных корпуса – 2-й и 4-й (19 800 человек) – и два кавалерийских – 1-й и 2-й (6 тысяч человек). Центром непосредственно командовал Дохтуров с одним пехотным и одним кавалерийским корпусом (в общей сложности 13 600 человек). Кутузов оставил в своем распоряжении большой резерв центра и правого крыла (36 300 человек).
Михаил Илларионович хотел привлечь внимание Наполеона к левому флангу и заставить противника пойти здесь на фронтальную атаку. Поэтому бо́льшая часть резервов была расположена ближе к правому флангу, где находился и сам командующий со штабом в деревне Татариново.
Левое крыло состояло из двух пехотных корпусов (22 тысячи человек) и одного кавалерийского (3800 человек). Резервы этого крыла насчитывали 8300 человек. Слева близ деревни Утица были скрыто расположены части генерала Тучкова.
Боевой порядок русских войск состоял из рассыпного строя егерских полков, двух пехотных линий батальонных колонн, двух кавалерийских линий в развернутом строю и затем резервов (общего и частных), находившихся на дистанции менее 1 км.
Наполеон счел позиции правого фланга русских неудобными для наступления своей армии в силу пересеченности местности и высоких берегов реки Колочи. Тучкова и артиллерийский резерв русских на левом их фланге император не видел, поэтому решил, проведя демонстрацию на правом фланге русской армии, наносить главный фронтальный удар именно на левом. Необходимо было сломить сопротивление русских на Семеновских укреплениях (флешах), затем, когда русские подадутся назад, свежими силами взять Центральную (Курганную) высоту, а потом отрезать пришедшего в расстройство противника от новой Смоленской дороги, прижать к Колоче и Москве-реке и довершить разгром.