В период с 15 по 21 июня германское командование осуществило новую перегруппировку войск для второй операции, которую, как было указано выше, назвали «Фридерикус II». Из 6-й армии в 1-ю танковую армию были переданы один моторизованный и один армейский корпуса. К 21 июня командование 1-й танковой армии на участке фронта от Чугуева до Славянска создало три ударные группировки: главную ударную группировку в районе Чугуева в составе трех пехотных, трех танковых и одной моторизованной дивизий, вторую группировку в районе Балаклеи в составе трех пехотных дивизий и третью в районе южнее Изюма в составе также трех пехотных дивизий.
Немецкое командование рассчитывало ударами по сходящимся направлениям расчленить войска 38-й и 9-й армий, уничтожить их на западном берегу р. Оскол и выйти на р. Оскол, захватив плацдарм на его левом берегу восточнее Купянска.
Надо было готовиться к отражению нового наступления врага, наращивать глубину обороны, особенно перед Купянском. Вот почему командование 38-й армии еще к утру 13 июня заблаговременно разместило в укреплениях второй полосы, на участке от с. Гусинка до Нурово, часть своих резервов, включая артиллерийские. Параллельно этому рубежу была укреплена промежуточная позиция на линии Ново-Николаевка, ст. Булацеловка, Ново-Степановка.
Соответственно эшелонировались и огневые позиции артиллерии усиления (до пятнадцати полков РГК). Она расположилась в основном в противотанковых опорных районах, прикрытых минными полями. На тыловом рубеже армии по р. Оскол был развернут 52-й полевой укрепленный район под командованием генерал-майора Н. М. Пожарского, имевший шесть артиллерийско-пулеметных батальонов.
Серьезные задачи были возложены на инженерные войска армии. Прежде всего требовалось минировать танкоопасные направления как на переднем крае, так и в глубине обороны. Большую сноровку и мужество в этом деле проявил ранее отличившийся в районе старо-салтовского плацдарма 530-й стрелковый саперный батальон.
Действовала здесь и 16-я инженерная бригада РГК спецназначения. Ее личный состав во главе с подполковником М. Ф. Иоффе многое сделал для создания заграждений, а позднее и для разрушения коммуникаций. Удачным был и опыт применения собак — истребителей танков. Специально обученные, они вскоре у ст. Староверовка подорвали 5 вражеских танков.
В инженерном оборудовании оборонительных рубежей большую помощь армии оказала 21-я саперная бригада под командованием подполковника И. И. Габера, входившая тогда в 7-ю саперную армию.
Мосты и переправы для сообщения войск с тылом через р. Оскол строили отдельные инженерные батальоны: 516-й «А» капитана Н. А. Шаповалова — у пос. Двуречная, 516-й «В» капитана С. Д. Науменко — у Купянска, 56-й майора С. Ф. Мозгова — у ст. Купянск-Узловой.
Немцы возобновили наступление на рассвете 22 июня. Новая операция «Фридерикус II» имела ту же цель, которой враг не достиг в операции «Вильгельм», — захват плацдармов на р. Оскол. Только на этот раз кроме 6-й полевой армии в наступлении участвовала и часть сил 1-й танковой армии. Всего в составе атакующих насчитывалось тринадцать дивизий. Из них шесть действовали против 28-й и 9-й армий, а остальные, включая три танковые и одну моторизованную, нанесли удар по правому флангу и центру оперативного построения 38-й армии.
Вспомогательный удар силой трех пехотных дивизий с танками наносился из района Балаклея в направлении Савинцы, Кунье.
На правом фланге их встретили гвардейцы 9 сд генерала А. П. Белобородова. Они вступили в тяжелый бой с двумя вражескими дивизиями, поддерживаемыми сотней танков. Неравная схватка длилась несколько часов, и лишь к полудню врагу удалось потеснить наши части на 1–4 км и преодолеть р. Великий Бурлук.
На помощь дивизии генерала Белобородова пришла 6-я гвардейская танковая бригада подполковника М. К. Скубы из группы войск генерала В. Д. Крюченкина. При ее содействии правофланговый 22-й гвардейский стрелковый полк во главе с полковником Н. Г. Докучаевым предпринял решительные контратаки из района Ново-Николаевки в направлении Ивановки и далее на юг. В результате части двух полков 297-й пехотной дивизии были отброшены на западный берег р. Великий Бурлук.
