Тотчас по восшествии на престол Петр III вызвал из-за границы своего обожаемого дядю принца Георга Голштинского, генерала прусской армии. В России дядя был произведен в генерал-фельдмаршалы и полковники лейб-гвардии Конного полка и получил внушительное жалованье - 48 тысяч рублей в год. Скоро приехал еще один принц - Петр Август Фридрих Голштейн-Бекский. Он тоже стал фельдмаршалом, а заодно и петербургским генерал-губернатором. Из ссылки был вызволен опальный граф Бурхард Миних. На важную должность генерал-фельдцейхмейстера, то есть командующего артиллерией, был назначен генерал-поручик А.Н. Вильбоа. Генерал-адъютантом стал барон Карл Унгерн-Штернберг. Эти люди вошли в ближайшее окружение нового императора.
Еще в день смерти Елизаветы, 25 декабря, Петр III отправил к прусскому королю Фридриху II своего адъютанта с предложением заключить мир. Вскоре в Петербург явился прусский посланник Генрих Леопольд фон Гольц. Его мнение Петр III ценил столь высоко, что Гольц фактически стал распоряжаться всей внешней политикой страны.
Окружив себя близкими сердцу людьми, Петр III начал править Россией. Прежде всего была уничтожена гвардейская элита - лейб-компания. Вместо нее император приказал ввести в столицу голштинские войска. Прочие гвардейские полки было велено переодеть в новую форму по образцу прусской. Православным священникам Петр III приказал сбрить бороды и носить платье наподобие протестантских пасторов. При дворе ходили слухи, что император намерен переменить православие на лютеранство. Потом Петр III затеял авантюру, особенно возмутившую армию. Он задумал начать войну с Данией, претендовавшей на его наследственное владение - герцогство Голштинское. Огромной империи ему было мало, и русским солдатам вновь предстояло проливать кровь, на сей раз за крохотный клочок далекой немецкой земли.
Петра III редко видели трезвым, а чаще всего - за уставленным рюмками столом в компании иностранных офицеров да итальянских актрис. Император постоянно курил и заставлял это делать окружающих, но не потому, что получал от этого удовольствие. Просто курение было в моде у единственных "настоящих героев" - голштинцев.
В стране росло недовольство. Сначала оно охватывало лишь двор и гвардию, потом стало распространяться в народе. Оскорбленные русские люди возмущались, ругали императора, шептались по углам. Поначалу этим дело и ограничивалось. Подчиняться иноземцам уже привыкли. Еще со времен Петра I на Руси завелись чиновники-немцы, генералы-немцы, помещики-немцы. Потом страной правили Миних, Остерман, Бирон. Теперь царствует император-немец. Правда, прежде иноземцы никогда еще не распоряжались страной столь нагло и бесцеремонно. Терпения русским людям не занимать, но и ему приходит конец. Спустя пять месяцев после воцарения Петра Ш против него был составлен заговор.
Трудно судить, кто был инициатором заговора, но известно, что Екатерина и Панин были среди его организаторов с самого начала. У императрицы имелись все основания добиваться свержения мужа. По слухам, Петр III собирался с ней развестись и жениться на своей любовнице Елизавете Воронцовой. В этом случае судьба Екатерины была бы незавидной.
Лично Панину, похоже, ничто не угрожало. Император относился к нему с уважением, наградил орденом св. Андрея Первозванного, а однажды прислал генерал-прокурора А.П. Мельгунова объявить, что государь жалует Панина в генералы от инфантерии. Никита Иванович позволил себе дерзость. "Если мне не удастся уклониться от этой чести, которой я не достоин, - отвечал он, - то я немедленно удаляюсь в Швецию". Петру III об этих словах, разумеется, тут же донесли. "Я всегда думал, что Панин умный человек, - удивился император, - но с этих пор я так думать не буду". Тем не менее в Панине он окончательно не разочаровался и вскоре пожаловал его в действительные тайные советники.
Панин примкнул к заговору не потому, что опасался за собственное положение при дворе. Он боялся за Павла. Император открыто отрицал свое отцовство, а придворные сплетники отмечали удивительное сходство черт Павла и Сергея Салтыкова, уехавшего посланником в Париж. Над мальчиком сгущались тучи. Кто мог и должен был защитить его? Только Панин. Цесаревича доверила ему еще покойная императрица, и, чтобы выполнить свой долг, Никита Иванович готов был идти на любой риск.
