В это время 18-я армия получила задачу нанести контрудар из района Пески, Явкино в направлении на Новый Буг, во взаимодействии со 2-м кавалерийским корпусом, наступающим в этом направлении с севера, восстановить оборону по реке Ингул.
Свой контрудар в направлении Нового Буга 18 А начала еще 13 августа, но выполнить задачу ей не удалось. Это объясняется тем, что германское командование усилило свою группировку на этом направлении и создало большое превосходство в силах и средствах. Кроме того, против войск 18-й армии действовали подвижные войска, большое количество танков, а 18-я армия не имела танков, а также не имела и противотанковых средств борьбы. Германские войска, отразив контрудар 18-й армии, 14 августа возобновили наступление. Наибольшую опасность для войск 9-й и 18-й армий представляло их наступление на юг вдоль восточного берега реки Ингулец. На этом направлении создалась реальная угроза выхода немецких войск в район населенных пунктов Берислава и Каховки ранее, чем туда смогли бы отойти войска 9-й и 18-й армий. Войска Южного фронта начали отход за реку Днепр.
Противник, стремясь не допустить отхода наших войск, силами 16-й танковой и моторизованной дивизии СС «Лейбштандарт СС Адольф Гитлер» прорвался на стыке 18-й и 9-й армий и перерезал им пути отхода на восток. Пришлось бросить в бой все силы авиации фронта, которые, взаимодействуя с войсками 18-й и 9-й армий, в основном обеспечили их отход и нанесли большие потери противнику. В ночь на 17 августа 2-й кавалерийский корпус, 18-я и 9-я армии переправлялись через речку Ингулец, имея приказ отойти на восточный берег Днепра.
Нужно сказать, что нажим немецких танковых дивизий, угрожавших выводом в тыл войск 18-й и 9-й армий, стал слабее. 48-й танковый корпус противника, выйдя на восточный берег реки Ингул, повернул на север, что облегчило нашим войскам отход за Ингулец.
Ставка Верховного Главнокомандования еще 7 июля 1941 года специальной директивой потребовала подготовить рубеж обороны по восточному берегу реки Днепр и рубеж, проходящий от Херсона и Каховки через Кривой Рог, Кременец и дальше на север по Днепру, включая район Киева на правом берегу реки Днепр. Этот рубеж приказывалось своевременно занять новыми дивизиями, выдвинутыми из резерва. Выполнение этих требований дало бы возможность принять на указанный рубеж отходящие части Красной армии, привести их в порядок и создать сильную оборону, используя мощный водный рубеж.
Но эти требования Ставки Верховного Главнокомандования не были выполнены, главным образом из-за отсутствия в то время необходимых новых соединений в руках Главнокомандующего Юго-Западного направления.
Поскольку рубеж обороны по реке Ингулец советским войскам удержать не удалось, Ставка Верховного Главнокомандования приказала при отходе войск за Днепр удерживать плацдармы в районах Киева, Черкасс, Днепропетровска, Никополя и Херсона. Эти плацдармы могли создать необходимые условия для переправы советских войск на левый берег Днепра и одновременно затруднить противнику форсирование реки Днепр с ходу.
Для обороны Днепра Ставка Верховного Главнокомандования выделила значительное количество соединений, из которых во второй половине июля и первой половине августа 1941 года было сформировано 4 новых армии (37, 38 А и две резервных, названных опять 6-й и 12-й). Эти армии заняли оборону некоторых участков по реке Днепр: 37-я — Киевский укрепленный район (командующий генерал-майор A. A. Власов); 38-я — на участке Черкассы и Кременчуг (командующий генерал-майор И. В. Фекленко), резервные 6-я и 12-я — в районе Днепропетровска и Запорожья (командующие, соответственно, генерал-майор Р. Я. Малиновский и генерал-лейтенант Н. Е. Чибисов). Отход войск Юго-Западного и Южного фронтов за Днепр был начат 15 августа. Отход приказывалось закончить до 25 августа. За 10 дней армии двух фронтов должны были с боями отойти на 50–150 км. Темп отхода планировался 10–15 км в сутки. Для обороны плацдармов выделялись 13 дивизий: в район Черкасс — 2 стрелковые дивизии, в район Днепропетровска — 8 дивизий, в район Запорожья — одна дивизия, в район Никополя — одна дивизия, в район Каховки — одна дивизия.
