И вот, наконец, осуществились давнишние замыслы римлян. Внезапно, от солнечного удара, умер Аттал III, и Рим получил в наследство богатую страну.
Римский сенат срочно организовал посольство в Пергам. Оно состояло из пяти уполномоченных. Но Аристоник заявил, что не допустит передачи Риму своего царства.
Весть об этом быстро облетела Пергам, близлежащие города и области. К Аристонику массами потянулись рабы, ремесленники, крестьяне, весь обездоленный и угнетённый пергамский люд, все, чьими руками, потом и кровью были созданы богатства. Они давно уже слышали об Аристонике и считали его близким себе, зная о притеснениях, которым он подвергался при покойном царе. Кроме того, Аристоник привлёк на свою сторону и значительную часть пергамского войска.
Он мечтал об организации своего царства на совершенно новых началах. При его правлении, думал Аристоник, исчезнет несправедливость, царившая в Пергаме. В памяти вставали прочитанные им в юношеские годы различные сочинения, особенно известный фантастический роман «Счастливый остров» писателя Ямбула. Он считал, что жизнь в Пергамском царстве можно будет сделать такой же счастливой, как на этом выдуманном Ямбулом острове. Все жители «счастливого острова» вели трудовой образ жизни, по очереди выполняя различные работы: ловили рыбу, занимались ремёслами, выполняли сельские работы, помогали друг другу, занимали государственные должности. От этих обязанностей были свободны только старики. Жители острова были разделены на группы по 400 человек в каждой, во главе со старейшиной. Главным божеством у них считалось солнце. Солнцу слагали они гимны и пели их на своих празднествах.
По этому образцу задумал Аристоник преобразовать своё царство, решив заранее, что назовёт его царством солнца, а жителей — гелиополитами (солнце — по — гречески гелиос), что и будет означать — «жители солнечного царства». Всё это рассказывал Аристоник своим сторонникам. Эти рассказы быстро распространялись по всему царству, и многочисленные толпы рабов и бедняков прибывали к Аристонику. К ним присоединился также и пергамский флот.
Однако большинство богатых греческих городов Малой Азии было сильно встревожено развивавшимся восстанием и начало готовиться к серьёзному сопротивлению.
Первым выступил против восставших город Эфес. У власти там стояли богачи и аристократы, они мобилизовали для военных действий свой сильный торговый флот. Аристоник не был готов к серьёзному сражению. Его флот только формировался, он состоял из плохо обученных гребцов и воинов, не имел необходимого вооружения и был значительно меньше эфесского. В бою, который произошёл около города Кимы, флот Аристоника потерпел поражение. Тогда он понял, что у него ещё недостаточно сил для осуществления своих планов, что необходима серьёзная подготовка и, главное, хорошо вооружённое и обученное войско.
Римский сенат был очень доволен разгромом Аристоника, так как не мог в то время направить свои войска в Пергамское царство. Рим был занят подавлением большого восстания рабов в Сицилии и затянувшейся войной в Испании.
Между тем, Аристоник стал собирать новые силы. К нему в это время приехал известный философ Блоссий, бывший советчиком и учителем Тиберия Гракха. Аристоник был очень обрадован приездом Блоссия, рассчитывая найти в нём сторонника своих намерений. И он не ошибся. Советы Блоссия вдохновили его на то, чтобы ещё энергичнее бороться за осуществление своих планов. Восставшие быстро увеличивали свои силы и готовили оружие. В рядах Аристоника можно было встретить и рабов из различных стран, и пергамских ремесленников, и крестьян. Вся пергамская беднота потянулась к Аристонику, услышав, что в его царстве не будет несправедливости и угнетения. Во многих городах рабы перебили своих господ и сообщили Аристонику, что он больше не встретит здесь сопротивления. Первыми восстали рабы и беднота прибрежных городов Лёвки, Фокея и Колофоны. Окрылённые успехом и хорошо вооружённые гелиополиты овладели ещё рядом городов.
Весть об успешном продвижении Аристоника стала распространяться на севере полуострова и достигла фракийского побережья и соседних с Пергамом государств. Везде находились сторонники гелиополитов, движение быстро разрасталось. Шёл 132 г. римских войск в Малой Азии по — прежнему не было. Перепуганная греческая аристократия не могла больше своими силами организовать сопротивление мощно развернувшемуся движению гелиополитов.
