Развертывание японских сил началось из района островов Трук (Каролинские острова). 3 мая часть десанта, не встретив противодействия, высадилась на о.Тулаги. а другая часть направилась к Порт-Морсби. Получив сообщение о высадке, Флэтчер направил к Тулаги авианосную группу (авианосец «Yorktown»). Другая группа (авианосец «Lexington») производила дозаправку топливом с танкера. 4 и 5 мая самолеты с авианосцев атаковали японские транспорты и крейсеры, но успеха не достигли. Тем не менее налег дал понять противнику, что его намерения известны американскому командованию и что в районе операции действуют авианосцы США
Обе стороны вели интенсивный поиск авианосных сил. Утром б мая японская летающая лодка обнаружила в 420 милях от Тулаги американскую авианосную группу. Этот момент мог стать переломным в сражении, но вскоре контакт с американским соединением был потерян... В то же время американская воздушная разведка обнаружила японские десантные силы у восточной оконечности Новой Гвинеи На следующий день. 7 мая, более 90 самолетов с американских авианосцев нанесли удар по легкому авианосцу «Shoho». Через 15 минут после начала атаки он затонул Казалось бы, что теперь американцы нанесут удар по десантным силам противника, поскольку до наступления темноты еще оставалось достаточно времени, а других целей пока не было. Однако, от повторных атак американцы отказались.
Японские самолеты, в свою очередь, вылетели с авианосцев и, не обнаружив американского ударного соединения, атаковали большой танкер «Neosho» и сопровождавший его эсминец «Sms» Танкер был ошибочно принят пилотами за авианосец. «Neosho» получил тяжелые повреждения, а эскадренный миноносец - потоплен. (Японская атака проводилась гремя волнами в 910. 9 30 и 11:30; после чего поврежденный танкер еще четыре дня дрейфовал без хода, пока американский эсминец не снял с него остатки экипажа и потопил корабль артиллерийским огнем) Между тем ни та. ни другая сторона все еще не обнаружила главные авианосные силы, а исход предстоящего боя в значительной степени определялся тем. кто первым нанесет удар. На рассвете 8 мая противники подняли в воздух разведывательные самолеты и приступили к интенсивному поиску. В дело было пущено все. что могло летать - на разведку вылетели не только разведзвенья авианосцев, но и ВСЕ катапультируемые самолеты с крейсеров.- Вскоре и американское, и японское авианосные соединения были обнаружены Почти одновременно в воздух поднялось 82 американских и 70 японских самолетов. К этому времени расстояние между противоборствующими авианосными группами сократилось до 165 миль. Самолеты летели навстречу друг другу, и следовало ожидать, что произойдет встречный воздушный бой. Но из-за разной высоты полета и сложных метеорологических условий основные силы японской и американской авиации оказались скрыты друг от друга.

«Lexington» идет с дифферентом на нос после торпедных попаданий
Авиагруппа «Lexington» расположена на корме, заправлена и готова к взлету, но уже виден дым, поднимающийся по контуру элеватора. Подняться в воздух нет никакой возможности
Первой обнаружила противника группа из 49 пикировщиков и истребителей с американского авианосца «Yorktown* Она атаковала авианосец «Shokaku». Правда, перед этим группа потеряла около 20 минут в ожидании торпедоносцеа Японцы воспользовались этим и успели поднять в воздух истребители, которые нанесли сокрушительные потери атакующим торпедоносцам. Атака американских самолетов оказалась безуспешной, но отвлекла истребители противника и этим обеспечила успех пикирующим бомбардировщикам. На японском авианосце начался пожар. Затем его атаковала новая волна самолетов с «Lexington ». нанеся дополнительные повреждения. Всего в японский авианосец попало 3 авиабомбы, корпус был поврежден 8 близкими неконтактными взрывами. 108 членов экипажа были убиты, 40 ранены.
Японские самолеты появились над «Lexington» 8 мая 1942г. в 11:15 - ровно через двадцать минут после того, как радары корабля обнаружили на северо-востоке множество точечных целей Самолеты шли несколькими эшелонами, в верхнем - истребители, затем - пикирующие бомбардировщики, и ниже всех торпедоносцы. Хорошая видимость облегчала действия как японских самолетов, так и зенитной артиллерии американского соединения. Атака 70 самолетов началась с ходу, не теряя времени на перестроение и маневрирование. Поднятым по тревоге американским самолетам навязали бой японские истребители.