Для изучения возможностей использования самолетов Як-38 на гражданских судах типа «Роро» (контейнеровозы) были проведены специальные испытания. На верхнюю палубу контейнеровоза дополнительно уложили взлетно-посадочную площадку размером 18x23 м из плит с металлическим покрытием К-1Д. Посадка на нее оказалась несложной. На контейнеровозе «Николай Черкасов» летчиками морской авиации была освоена методика посадки и взлета с такой площадки. Испытания показали, что такие теплоходы могут быть использованы для доставки самолетов Як-38 на тяжелые авианесущие крейсеры в отдаленные районы Мирового океана.
Ограниченный радиус действия штурмовика, отсутствие возможности установки нового оборудования, вооружения и ряд других серьезных недостатков заставили конструкторов ОКБ Яковлева искать пути модернизации самолета. С конца 70-х годов началась проработка нескольких проектов. По одному из них, получившему первоначально шифр «ВММ» («ВМ» модернизированный), предполагалось установить на машину усовершенствованные двигатели с повышенной тягой, доработать воздухозаборники, крыло, стабилизатор, сделать управляемой переднюю стойку шасси, а главное – сделать возможной подвеску дополнительных баков с горючим. Предполагалось также использование нового оборудования и расширение ассортимента применяемого вооружения. Но другому проекту, получившему шифр «39» (иногда его еще называли Як-39), намечались замена двигателей силовой установки на более мощные, увеличение площади крыла, размещение нового прицельно-навигационного комплекса ПРНК-39 и радиолокационной станции. Это позволило превратить самолет в полноценный истребитель (предполагалось создание нескольких модификаций, в том числе и ударного самолета). Несколько позже развернулись проектные работы и по изделию «48» (будущий Як-41М, или Як-141).

Рис. 33. Як-38 и перспективный сверхзвуковой вертикально взлетающий самолет Як-141
Рис. 34. Принципиальная компоновочная схема самолета Як-38
Опытный самолет ВМ-01
Учебно-боевой самолет Як-38У
Як-38
Як-38
Вертикально взлетающий самолет Як-38
Очень многое зависело от разработчиков двигателей. Научно-производственное объединение «Союз», возглавляемое О. Фаворским, заканчивало работы по новому подъемно-маршевому двигателю Р28-300 (изделие «59») с тягой на вертикальном режиме 6700 кгс. который представлял собой значительно доработанный Р27В-300 с новым ротором низкого давления и новым соплом. Ротор высокого давления, камера сгорания и турбина были взяты со старо»! модели. Конструкторам Рыбинского КБМ также удалось улучшить параметры подъемных двигателей. Новый ПД типа РД-38 имел тягу 3250 кгс. Эти двигатели и предполагалось использовать в силовой установке модернизированного Як-38.
В процессе проектирования улучшенного варианта самолета ему был присвоен новый шифр – изделие «82». В постройку заложили сразу несколько экземпляров: два – для летных испытаний («82-1» и «82-2»), один – для статических испытаний и еще один – в качестве летающей лаборатории J1J1-82 для испытания новой силовой установки.
Постройку двух опытных машин Як-38М (это название было присвоено модернизированному самолету) закончили в 1982 г. Не все ранее намечавшиеся улучшения удалось внедрить на новом палубном штурмовике. Практически полностью сохранив внешний вид прежней машины, Як-38М отличался от нес силовой установкой, воздухозаборниками, некоторыми изменениями в конструкции фюзеляжа и несущих поверхностей, поворотной передней стойкой шасси и возможностью установки подвесных топливных баков. Изменения коснулись состава оборудования и вооружения. В конце 1982 г., еще до начала испытаний, было принято решение о запуске изделия «82» в серийное производство.
Испытания, начавшиеся в 1983 г., проводились несколько лет. Летно-тактические характеристики Як-38М по сравнению с Як-38 улучшились. Взлетная масса при старте с коротким разбегом увеличилась до 11 800 кг, а максимальная нагрузка на внешних узлах подвески до 2000 кг. При вертикальном взлете с нагрузкой 750 кг дальность полета увеличилась до 410 км, а при взлете с коротким разбегом и нагрузкой 1000 кг до 600 км. Новая модель палубного штурмовика сменила предыдущую на конвейере Саратовского авиационного завода.